Chi intende mettersi in proprio, può chiedersi se valga la pena o meno, fondare una società. In effetti vi sono diversi tipi di società ognuna delle quali, ha caratteristiche differenti. Oggi discutiamo in particolare la società a garanzia limitata.
1. Caratteristiche della società a garanzia limitata
In breve ecco alcuni vantaggi e svantaggi di una Sagl:
Vantaggi:
– è richiesto un capitale iniziale relativamente ridotto (almeno CHF 20’000);
– garanzia limitata sul capitale sociale (versato per intero);
– nome della ditta: libera scelta del nome, “Sagl” va obbligatoriamente aggiunto al nome
fondatore
– è necessario solo un fondatore.
Svantaggi:
– doppia imposizione sui ricavi e sul capitale della Sagl nonché sul reddito e sul patrimonio del socio;
– costituzione: spese di costituzione più elevate rispetto a quelle previste per la ditta individuale;
– pubblicità: organi, capitale e quote sociali sono rese pubbliche attraverso l’iscrizione nel registro di commercio;
– elevato dispendio amministrativo per: protocolli, assemblea dei soci, formulari delle imposte ecc.
2. Peculiarità della società a garanzia limitata (Sagl)
La creazione di una Sagl avviene tramite iscrizione nel registro di commercio. Come per la SA, la sua costituzione avviene mediante atto notarile. I creatori dell’impresa dovranno dichiararne la fondazione con un atto pubblico, stabilire lo statuto e convocare sia la direzione che l’organo di revisione.
Ogni socio detiene una partecipazione al capitale sociale con almeno una quota sociale. Per trasferire quote sociali è sufficiente un accordo scritto firmato da tutte le parti interessate.
Il capitale sociale di almeno CHF 20’000, deve essere interamente versato o coperto in natura (in gergo: liberato). La quota minima per socio, in contanti o in natura, ammonta a CHF 100 e ogni socio può detenere più quote sociali. I detentori delle quote devono essere iscritti nel registro di commercio col proprio nome.
Presupposti
– Per la costituzione di una Sagl sono necessarie una o più persone naturali e/o giuridiche. Come nel caso della SA, una Sagl può essere fondata e gestita da una sola persona. Se i fornitori di capitale desiderano rimanere nell’anonimato, possono nominare a determinate condizioni terzi come rappresentanti.
– Il nome della ditta può essere scelto liberamente, è d’obbligo però aggiungervi “Sagl”.
Analogamente alla SA, la Sagl deve disporre di un organo di revisione, autorizzato dallo Stato. Per le Sagl più grandi che nell’arco di 2 anni consecutivi hanno superato 2 dei 3 valori massimi, è prevista una revisione ordinaria. Come valori massimi valgono una somma di bilancio di CHF 20 milioni, un fatturato di CHF 40 milioni e un organico di 250 posti di lavoro a tempo pieno.
– Le spese di costituzione per una Sagl sono leggermente più basse rispetto a quelle di una società anonima, ma più elevate rispetto a quelle di una società di persone.
Chi intende mettersi in proprio, può chiedersi se valga la pena o meno, fondare una società. In effetti vi sono diversi tipi di società ognuna delle quali, ha caratteristiche differenti. Oggi discutiamo in particolare la società a garanzia limitata.
Continuazione del precedente numero
Presupposti
– Anche la Sagl conosce la doppia imposizione: essa è soggetta a imposta per l’utile netto e l’utile distribuito deve essere dichiarato dai soci come reddito. Per il capitale sociale è inoltre prevista un’imposta sul patrimonio per la Sagl e i soci.
– L’assemblea dei soci è l’organo supremo di una Sagl e determina lo statuto, nomina i direttori d’azienda e l’organo di revisione. Essa approva il conto dei profitti e delle perdite nonché il bilancio, delibera sull’impiego dell’utile e discarica il direttore (o i direttori) d’azienda. Anche le Sagl sono soggette alle stesse disposizioni sulla tenuta della contabilità che valgono per le SA.
– La direzione di una Sagl corrisponde al consiglio d’amministrazione in una SA. Di norma tutti i soci hanno il diritto e l’obbligo di gestire e rappresentare l’impresa congiuntamente, ma possono anche farsi rappresentare da una terza persona (non associata).
– Come i consiglieri d’amministrazione di una SA, anche i direttori di una Sagl rispondono personalmente di eventuali danni da loro causati contravvenendo agli obblighi, volontariamente o per negligenza.
Check-list: creare una società a garanzia limitata
– Elaborare un budget per le spese di costituzione;
– Scegliere il nome della ditta;
– Stabilire il capitale sociale, le quote sociali e la liberazione (versamento in contanti o mediante conferimento in natura);
– Scegliere i soci e la direzione d’azienda;
– Aprire un conto vincolato per le quote sociali presso una banca;
– Elaborare un atto di costituzione, statuti ecc.;
– Atti costitutivi per la verifica preliminare da parte del notaio e dell’ufficio del registro di commercio, ev. appuramento:
– Nel caso in cui sia stato nominato un organo di revisione: richiedere la dichiarazione di accettazione dell’organo di revisione;
– Iscrizione presso l’ufficio del registro di commercio;
– Esecuzione dell’assemblea costitutiva;
– Liberazione dell’importo di versamento delle azioni presso la banca (presentare l’estratto del registro di commercio);
– Esporre i certificati azionario, aprire il libro delle azioni;
– Iscrizione presso la cassa di compensazione dell’ AVS;
– Nel caso in cui sia impiegato del personale (anche il fondatore è considerato un dipendente): iscrizione presso la cassa di compensazione dell’AVS e stipulazione delle assicurazioni obbligatorie per la LPP e la LAINF;
– Richiedere il numero IVA presso l’Amministrazione federale delle contribuzioni.
Avv. Dipl.-Jur. Dominique Calcò Labbruzzo, Art & Law by Calcò – Bachmannweg 9, 8046 Zürich, 078 876 82 43,