detentori di azioni al portatore di società non quotate in borsa. Con le azioni al portatore la società fino ad ora – contrariamente a quanto accade con le azioni nominative – non conosceva l’identità dei detentori delle azioni, dato che essi non erano nominati. A ciò dovrebbe mettere rimedio la revisione, al fine di raggiungeere una maggior trasparenza delle persone giuridiche.
L’art. 697i CO impone al detentore di azioni al portatore di una società non quotata in borsa dei nuovi obblighi di notifica. Esso deve annunciarsi e identificarsi attraverso nome e cognome (o eventualmente la sua ditta) entro un mese dal conseguimento di tali azioni. Egli è altresì obbligato a comunicare eventuali cambiamenti di tali dati. Un eccezione è concessa per quelle azioni al portatore che sono strutturate come titoli contabili: per questo tipo di azioni l’obbligo di notifica non sussiste.
L’art. 697j CO sancisce che chiunque da solo o d’intesa con terzi, consegue azioni di una società non quotata in borsa raggiungendo o superando il 25% del capitale azionario o dei voti, tale persona deve annunciarsi presso la società in questione entro un termine di 1 mese, rivelando a nome di chi esso agisce. Tale individuo verrà definito come persona avente economicamente diritto alle azioni e sottostà all’obbligo di annunciare qualsiasi modifica dei suoi dati alla società. L’eccezione esposta al capoverso precedente vale anche in questo caso.
Una regolamentazione simile a quella dell’art. 697j CO si applica con l’art. 790a CO alle società a garanzia limitata (SAGL).
La società deve tenere un indice nel quale le azioni al portatore e gli individui aventi economicamente diritto ad esse vengono schedate (art. 697l CO).
L’inosservanza degli obblighi di annunciarsi comporta pesanti conseguenze secondo l’art. 697m CO: i diritti dell’azionista vengono sospesi fintanto che l’azionista adempie al suo obbligo di notifica. Anche i diritti patrimoniali possono essere fatti valere solo dopo aver adempiuto a tale obbligo. Se tale obbligo non viene adempiuto entro un mese, il suo diritto decade, riattivandosi solo in caso di notifica. Il consiglio d’amministrazione è responsabile affinché gli azionisti che non adempiono i loro obblighi di notifica, non possano esercitare i loro diritti. Questa conseguenza è constatata dall’art. 697m CO ma vale anche per la SAGL (art. 790 cpv. 3 CO).
Coloro che con l’entrata in vigore della modifica il 12 dicembre 2014 sono detentori di azioni al portatore, devono anch’essi osservare l’obbligo di annunciarci. Il termine di decadenza die loro diritti patrimoniali inizia tuttavia a decorrere dopo un periodo transitorio di sei mesi (art. 3 della disposizione transitoria).
In conclusione, va constatato che la nuova regolamentazione svuota la ragione stessa per il quale si detiene azioni al portatore, in quanto la società d’ora in avanti conoscerà gli azionisti che possiedono tali azioni. Vero è che l’art. 697k CO prevede la possibilità di annunciarsi presso un intermediario finanziario; tuttavia ciò è possibile solo dopo la delibera dell’assemblea degli azionisti e anche in questo caso l’intermediario finanziario deve, secondo il capoverso 3 della norma, informare la società in ogni momento sui detentori delle azioni, cosicché nemmeno in questo caso l’anonimità può essere garantita in modo assoluto.
(Continua nel seguente numero)
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